外部董事如何与企业良性配对

2022-06-27 09:00:01 114

作者:朱冠宇

外部董事制度作为国有企业公司治理改革举措中的一项重要内容,在规范董事会建设,破除企业被“内部人”控制和“一把手”说了算的企业治理问题中发挥了重要作用。实现外部董事如何与企业良性配对,选聘是前提,因此,本文将围绕国有企业外部董事如何选聘这一问题,在简述外部董事与外部董事制度的基础上,就如何实现外部董事与企业良性配对这一问题进行探讨。

一、关于外部董事——是什么,怎么样。

(一)什么是外部董事 

外部董事,顾名思义,是相对于企业内部董事而提出的一个概念。早在《国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》(国资发改革〔2004〕229号,现已废止)中,国务院国资委就为外部董事作出如下定义:“外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事”。 

(二)外部董事的特征 

与公司的内部董事不同的是,外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务,不负责执行层的事务。也就是说,外部董事仅在公司担任董事会成员和董事会专门委员职务,仅在公司决策中发挥作用,而不参与公司的日常经营与决策事项的执行。 

(三)外部董事的分类: 

在我国,外部董事这一概念起初是在中央企业层面提出的,根据外部董事是否专任于其所任职的中央企业,又分为专职外部董事与兼职外部董事。专门在若干户中央企业担任外部董事职务的为专职外部董事,除外部董事职务外,在中央企业或其他单位还担任其他职务的为兼职外部董事。

二、外部董事制度——建立与发展 

企业外部董事制度并非我国首创。早在20世纪初,美国就已存在外部董事制度,目的是化解董事会决策失控及股东会表决形式化倾向,解决企业被内部人控制的问题。 

2004年,国资委对建立现代企业制度初期存在的问题,为加快推进中央企业集团层面的现代企业制度改革,提出了建设董事会试点,发布了前文提到的229号指导意见,建立外部董事制度。2009年,国资委又发布了《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)的通知》(国资发干二〔2009〕301号,现已废止),从专职外部董事的管理方式、任职条件、选拔和聘用、评价和薪酬、退出机制等方面做出规定,将试点意见提升为规范董事会建设制度。 

需要注意的是,外部董事制度是伴随着我国国有企业改革进程而建立并发展的。在规范董事会建设过程中,为使董事会能够作出独立于经理层的客观判断,真正实现国有独资公司所有权与经营权的分开,实现董事会集体决策和对经营层的管理,避免董事和经理层成员高度重合,避免“自己管自己”,需要建立外部董事制度,且公司外部董事人数原则上应当超过董事会全体成员的半数。 

三、国有企业如何选外部董事——从哪来,怎么选 

(一)外部董事由谁选? 

在我国,企业外部董事一般以专职外部董事为主,也由兼职外部董事,由各级国资委选聘。 

(二)外部董事从哪来? 

根据229号文,外部董事应是公司主营业务投资、企业经营管理、财务会计、金融、法律、人力资源管理等某一方面的专家或具有实践经验的人士。外部董事可以是公务员系统或党政机关的退休人员,可以是国有企业已退休的领导或现职领导,也可以是科研院所、高校单位与各类企业中的专家、学者。国资委选聘外部董事,可以特别邀请国内外知名专家、学者、企业家,可以从中央企业有关人员中挑选,也可以面向社会公开选聘。上述人员经邀请或申请通过审核后进入国资委外部董事人才库,国资委从人才库中选聘外部董事。 

(三)成为外部董事需要具备哪些条件? 

根据301号文件,我们梳理了担任外部董事的条件,包括资格条件——即成为外部董事需要具备的基本条件,以及否决条件——即具备该情形的,不得成为公司外部董事,具体包括:

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可见,对外部董事任职的正向要求主要集中在德、勤、智、绩,反向要求则在于廉洁不谋私。 

(四)外部董事的选聘程序是什么? 

根据各地国资委公开发布的国有企业公开选聘国有企业外部董事的相关公告,我们梳理出外部董事的选聘大体分为两大阶段,六个环节。

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四、典型案例 

很多中央企业学习借鉴国资委加强中央企业外部董事队伍建设的有益做法,结合企业实际,积极推进所属企业外部董事队伍建设。 

例如,中国化学工程集团有限公司制定并实施了《外部董事选聘与管理办法》,面向集团内外多元化选聘外部董事,近三年配备了一支近40人的专业化外部董事队伍。同时,严实管理监督,严肃履职考核,明确22项具体措施,保障外部董事履职行权。中核集团通过现场教学与网络教学相结合的方式,每年至少组织两次对专职董事、子公司董事会秘书和董事会办公室相关人员的培训,以提升规范意识、履职能力和业务水平。同时,结合培训,召开中核集团情况通气会和专职董事座谈会,贯彻战略意图、传达管控要求、把握发展重点,保证中核集团和专职董事的沟通交流顺畅,提升专职董事履职的针对性和精准性。 

五、外部董事选聘建议,如何与企业良性配对。 

通过建立良好的外部董事选聘机制,能够“好选人、选好人”,是实现外部董事和企业良性配对的前提。为了实现这一目标,我们尝试给出以下几点建议: 

第一,扩大外部董事来源,丰富外部董事人才库储备。 

能够选出优秀且符合企业实际需求的外部董事是实现外部董事与企业良性配对的基础,而丰富的人才储备资源则是实现这一目标的前提。通过加强宣传、拓宽选聘视野,吸引各行各业的优秀人才投入外部董事制度建设中,实现外部董事储备人才的高层次、多元化。 

第二,充分发挥选聘沟通机制,增强外部董事岗位匹配度。

外部董事入职前,通过培训使其对任职国有企业所处行业、经营状况及内部运转等情况形成深层次的认知,充分了解自身于所就职企业能够发挥什么作用,更多关注与任职企业的匹配度、岗位契合度,充分发挥任职企业的主动性和参与度。 

第三,完善考核评价,建立薪酬和声誉激励相结合的激励制度。考评机构注重平时对外部董事的考核评价,相关管理机构列席董事会会议,近距离掌握外部董事履职状态,扩大考核评价结果公开的范围,将考核评价结果与外部董事的激励、奖惩相挂钩, 

第四,规范外部董事的权责体系与问责机制。外部董事因过错给出资人或任职企业造成损害的,依法应当承担相应的法律责任。通过完善管理办法,系统性地规定责任规范,形成完善的责任规范体系,使问责有法可依。

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