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中国特色现代企业制度体系示范文本库

中国特色现代企业制度体系

示范文本库


2022年,财富世界500强榜单上的中国企业继续增加,达到了145家,有86家国有企业,国有企业继续在中国经济发展中发挥着擎天支柱的作用。这些国有企业的公司治理无疑是中国运作最为规范的样本,为什么优秀的公司治理能够帮助企业做好、做强?国有企业需要一套什么样的公司治理制度体系呢?


以《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》为核心,国务院国资委先后发布了《中央企业全面风险管理指引》、《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》、《中央企业合规管理办法》等一些列关于企业制度建设的重要文件,对国有企业提出了加强内部控制体系建设、进行合规管理和全面风险管理的要求,即“促合规、强内控,防风险”。


一、什么是合规管理

合规管理,是指以有效防控合规风险为目的,以企业和员工经营管理行为为对象,开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。
合规风险,是指中央企业及其员工因不合规行为,引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

二、什么是企业内控

企业内控指在一定环境下,企业为了提高经营效率,充分有效地获得和使用各种资源,得到既定管理目标,而在组织内部实施的各种制约和调节的组织、计划、程序和方法。内控控制的目标与企业的经营发展战略是一致的。

三、什么是全面风险管理

全面风险管理,指企业围绕总体经营目标,通过在企业管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程,培育良好的风险管理文化,建立健全全面风险管理体系,包括风险管理策略、风险理财措施、风险管理的组织职能体系、风险管理信息系统和内部控制系统,从而为实现风险管理的总体目标提供合理保证的过程和方法。

四、合规、内控、风险管理三者之间的关系

如果把企业比作在大海上航行的一艘轮船,内控就好比驾驶舱内的舵,它把控着企业的方向;合规就好比航道,在既定航道通行能够最大限度的规避风险,井然有序地向前进;而风险管理就好比轮船配备的救生圈,可以在企业出现风险时快速反应,挽救损失。

五、如何建立中国特色现代企业制度体系

朋信国资律师团队,秉持十八年服务国资经验,借鉴数十家中央企业、省属企业制度建设,精心打磨了一套《中国特色现代企业制度体系示范文本库》(下称《文本库》),直接提供一套成形的公司治理文本供国有企业改革者参考使用。

《文本库》按照公司治理制度体系横向协同、纵向贯通、分类分层的原则,涵盖国企改革三年行动方案五大模块,对标世界一流和实现国企高质量发展七大方面,将企业十八项内控制度和合规管理7大领域,国有企业全面风险管理的要求落到文件中去。

部分文本目录如下:
第一章 公司治理
1、上位文件
2、制度样本
(1)公司章程
(2)股东会议事规则
(3)党委会议事规则
(4)董事会议事规则
(5)董事会专门委员会议事规则
(6)董事会授权管理办法
(7)外部董事管理办法
(8)监事会议事规则
(9)总经理办公会议事规则
(10)“三重一大”事项决策实施细则
第二章 战略与规划
1、上位文件
2、制度样本
(1)国有企业三年改革行动方案
(2)国有企业十四五发展规划
(3)国有企业高质量发展方案
(4)年度经营计划
第三章 行政管理
1、上位文件
2、制度样本
(1)综合管理制度
(2)印章与证照管理制度
(3)文件管理办法
(4)档案管理与保密管理制度
(5)信息公开制度
(6)安全保卫制度
(7)商务接待制度
(8)后勤管理制度
(9)总经理办公会议事规则
(10)“三重一大”事项决策实施细则
第四章 财务管理
1、上位文件
2、制度样本
(1)财务综合管理制度
(2)资金管理制度
(3)集团内部资金集中管理制度
(4)财务印章管理办法
(5)银行账户管理制度
(6)现金管理制度
(7)会计基础管理制度
(8)财务管理和报告
(9)财务信息化办法
(10)报销制度
(11)银行票据管理制度
(12)发票收据管理制度
(13)购买证券或理财产品制度
(14)利润分配制度
(15)预算管理制度
(16)决算管理制度
第五章 资产管理
1、上位文件
2、制度样本
(1)固定资产管理制度
(2)资产处置管理制度
(3)固定资产维修管理制度
(4)资产租赁管理制度
(5)存货管理制度
(6)子公司股权管理制度
(7)债权管理制度
(8)土地使用权管理制度
(9)房屋、建筑物、构筑物管理制度
(10)著作权版权管理制度
(11)专利管理制度
(12)商标管理制度
(13)国有资产管理制度
第六章 投资、融资与担保管理
1、上位文件
2、制度样本
(1)融资管理制度
(2)担保管理制度
(3)集团内部资金拆借制度
(4)集团内部关联担保制度
(5)对外借款管理制度
(6)对外投资管理制度
第七章 三项制度改革
1、上位文件
2、制度样本
(1)工资总额管理办法
(2)经理层任期制契约化改革实施方案
(3)经理层任期制契约化制度
(4)职业经理人制度
(5)薪酬分配制度
(6)绩效考核制度
(7)员工手册
(8)招聘管理制度
(9)竞聘管理制度
(10)培训管理办法
(11)考勤休假管理制度
(12)股权激励管理办法
(13)员工奖惩办法
第八章 安全生产与环保
1、上位文件
2、制度样本
(1)安全管理综合文件制度
(2)生产安全制度
(3)事故预警与处置制度
(4)劳动防护制度
(5)环境保护管理制度
(6)作业场所安全管理制度
(7)消防安全管理制度
(8)安全监测管理制度
(9)外来作业安全管理制度
(10)外埠作业安全管理制度
(11)应急管理制度
(12)特殊作业
第九章 法务与风险管理
1、上位文件
2、制度样本
(1)内控制度手册
(2)合规管理制度
(3)全面风险管理实施细则
(4)总法律顾问制度
(5)诉讼案件管理制度
(6)法律顾问管理办法
(7)合同管理
第十章 内部审计与监督
1、上位文件
2、制度样本
(1)内部审计制度
(2)公司反腐制度
(3)经营责任追究
第十一章 党群工作与职工大会
1、上位文件
2、制度样本
(1)党组织制度
(2)党的干部管理制度
(3)党的纪律
(4)工会管理条例
(5)职工代表大会制度
第十二章 工程项目管理
1、制度样本
(1)工程项目建设管理制度
(2)工程项目管理、立项与验收制度
(3)工程项目可研制度
第十三章 生产运营管理
1、上位文件
2、制度样本
(1)车辆管理制度
(2)采购管理制度
(3)供应商管理制度
(4)招投标管理制度
(5)验收管理制度
(6)质量管理制度
(7)质量事故管理制度
(8)内部审核管理制度
(9)品牌管理制度
(10)企业文化建设
第十四章 科技改革管理
1、上位文件
2、制度样本
(1)研发管理制度
(2)技术改造管理制度
第十五章 数字化改革管理
1、上位文件
2、制度样本
(1)数据管理、数据安全管理制度
(2)信息化建设样本
(3)信息系统管理制度

六、《中国特色现代企业制度体系示范文本库》的特色:

1、来源可靠,依法依规制定。

特为了保证示范文件的准确性,《文本库》分类时特别明确示范文本的上位政策文件规定,并依据法律法规要求制定示范文本,以央企、上市公司文本为原模板制定,确保来源可靠。

2、切合实际,拿来可用。

《文本库》 结合国企管理实际工作需求制定相关文本,满足董秘、法务等人士需要,不注水,完全干货,拿来可用。

三重一大流程图



3、及时更新,与政策同步。

朋信国资律师十八年坚持研究国资国企,这次出品的《文本库》将比照《辽宁省国有企业改革政策文件汇编4.0》的模式,每年根据国企政策更新而重新修订,确保年年更新,并且为老客户无偿免费更新。

4、配套政策咨询服务,“轻定制”解决后顾之忧。

客户购买《文本库》后,即可享受朋信国资律师团队提供的“轻定制”服务,向律师咨询文本内容的特权,提取律师关于文本制定的建议,避免出现文本不适合的尴尬。



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辽宁朋信律师事务所



国有企业混合所有制改革方案设计与实施全案

国有企业混合所有制改革

方案设计与实施全案


年终岁末,联想集团因为柳传志老先生一亿元的高额退休金被推上了风口浪尖,十多年前的改制也被诟病。联想集团的主要股东——联想控股股份有限公司属于混合所有制企业,其中中国科学院控股有限公司占股达29%,是国科控股系统最早做大做强的国有企业,也是最早改制的公司,柳传志也曾被评为改革风云人物,可今天为什么引起这么大的争议?国有企业和民营资本之间到底发生了什么引起如此滔天巨浪?国有企业和民营资本真的能实现融合发展吗?


除了联想,2021年倒下的恒大,被重罚的阿里、美团,腾讯和京东的分手,民营资本的生长逻辑发生了巨大的改变,可是国有企业和民营资本的混合融合在2021年却没有停止。信达资产入股了蚂蚁,地方政府接盘了恒大,京东金融与多个国有资本签订增资协议……虽然不被人们注意,但是国有企业与民营资本的加速结合却是不争的事实。结合就能融合吗?我们可以从历史中找答案。

四十年改革开放是中国民营企业崛起和民营企业家风云人物辈出的时代,四十年来国有企业的改革与壮大也从未停下脚步。仅从2003年到2012年国有企业的营业收入从10.7万亿元快速增长到43.4万亿元,国有企业利润从0.32万亿元增长到1.9万亿元,全国国有企业资产总额从7万亿增长到了25万亿元。在国有企业的大发展中,国有企业产权转让、兼并重组发挥了重要作用,混合所有制的国有企业数量大大增多,积累了丰富的混合所有制改革经验。

2012年党的十八大之后,国有企业发展进入崭新阶段。2015年中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》,成为国有企业改革的顶层设计文件,国有资产管理体制向“管资本”转变,国有企业产权层面的混合所有制改革成为本轮国有企业改革的重要内容。到2017年底,中央企业各级子企业中超过三分之二的企业引进各类社会资本实现了混合所有制。发展混合所有制经济成为国有资本布局结构调整的重要手段和内生动力。

混合所有制改革是一项系统工程,除了先进的改革理念,切合实际的改革方案之外,改革过程还涉及清产核资、审计评估、产权交易、公司治理等很多国有资产管理的基础工作。好的方案如果没有合规严谨的执行过程,也难以取得良好的改革效果。比如改革前通过清产核资,对国有企业资产负债、所有者权益进行全面清查、清理,才能客观地反映企业财务状况和资产价值,避免改革造成国有资产流失,同时发现和化解企业历史遗留问题。比如在谋划改革初期就要做好尽职调查,必须坚持群众路线,深入群众、发现问题、了解民情、找到出路,才能制定最好的改革方案。审计评估、产权交易是混合所有制改革中必须进行的环节,涉及改制资产范围和国有资产价值的确定,处理不好会造成国有资产流失和产权纠纷,导致改革失败。四十多年来,那些倒下的改革者总是在国有资产管理的必要程序上犯了错误,才造成改革功亏一篑。《国有企业混合所有制改革方案设计与全案实施》(下文“书”特指本书)一书在混合所有制改革风险防范章节细述了吉林通钢事件、在改革中消失的健力宝和科隆电器,殷鉴不远,来者可追,混合所有制改革要高处谋划,细处着手。

混合所有制改革“混”是手段,“合”才是目的。通过产权层面的混合,要达到不同所有制资本优势互补、激发动能、形成合力,促进国有企业发展,为中国经济高质量发展夯实微观基础。所以,混合所有制改革中股权比例如何设计?改革后公司如何治理?如何正确处理党委会和董事会的关系?混合所有制企业如何监管?书中结合政策规定和实践经验,分析成功案例,探讨促成不同所有制资本有机融合的有效方法。

中国国有企业改革波澜壮阔,四十年来国有企业改革创举不胜枚举,如星河璀璨,书中遍览企业改革史,摘取25个典型案例,以飨读者。上海国有资本运营研究院长期深研习近平总书记关于新时代中国特色国有企业改革理论,国资智库平台常常讨论混合所有制改革中的热点问题和难点问题,这种理论联系实践的优秀传统,书中一以贯之,在解决混合所有制改革实际操作问题的时候,不忘记改革理论对实践的指导作用,找准问题,把准方向,竭尽所能提出方法思路或者建设性意见,希望为改革者所用。

四十年改革开放的成就不能放弃,人民大众要共享发展成果,中国要实现共同富裕,国有企业与民营资本的混合融合是一条必然之路,过往那些成功与失败的案例,值得细细咀嚼,汲取力量,希望读者能从本书中有所获益。



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