国企混改成功关键及实务建议
来源：普华永道
一、混改窗口期效应明显 随着国家部委先后推出多批混改试点，中央及地方国企混改力度不断增大，目前已有70%的中央企业通过引进各类社会资本的方式实施混改，涉及子企业3359家，天津、四川等地方国资委亦大力推动所辖国企开展混改，累计交易已2652亿元。除了通过引资引战等方式进行“引进来”混改外，国企亦积极探索以“投出去”的方式通过资本市场进行反向混改，2019年国资于A股市场投资控股或吸收合并上市公司近40家，数量为历年之最。 （3）改革红利有效释放 混合所有制改革对释放发展活力的促进作用在大批混改实践中得到验证，中国联通、山东交运等央企国企，通过混改打破原有行政化管理模式、摘掉国企干部薪酬帽子、引入社会资本解决资金困境、通过实施员工持股计划绑定员工利益、推动产业升级转型，实现了国资、企业及员工多方共赢。 二、制约混改成功的关键问题 三、混改成功的关键及建议 （1）明确产业发展规划，讲清产业升级的故事… 搞清自身资源禀赋，认清劣势及痛点，讲清需补齐的短板，为混改必要性提供有力支撑 讲清混改后产业发展方向，设计好未来新的商业模式，讲清混改后企业推进国资保值增值路径及方式 讲清反哺集团（国资）方式，紧密围绕集团战略布局混改，协助集团战略落地，支持集团整体发展 讲清产业板块协同方式，增强产业板块之间协同效应，明确相互协同的路径，避免同业竞争 （2）选择、改造混改的主体及资产范围… 资产规模适中 资产规模越大，战略投资者出资门槛越高，体量过大，容易导致战略投资者引入失去吸引力，降低混改落地可行性，因此建议将资产规模控制在合理范围。 符合产业发展方向 混改资产的选择要符合产业转型方向，选择与企业战略规划及资产禀赋相匹配的资产，避免为了短期逐利盲目选择。 避免债务绑定 资产权属要清晰，尽量避免选择已绑定债务或基金的资产，同时避免债务置换等操作，以规避侵吞国有资产的嫌疑。 （3）选好混改路径及方式… 方式一 存量资产直接引入战投混改 直接引入社会资本，可一次性实现股权多元化，改革彻底，但对于资产规模过大的企业，战略投资者进入门槛太高，可行性较低，该方式仅适合资产体量适中的企业。 方式二 投资新设主体混改 对外出资新设主体混改，可放下存量包袱混改，轻装上阵，战投吸引力强，但无法改变原有主体的体制机制，且在新设主体中，员工持股的实施存在政策障碍。 方式三 剥离不良资产混改 剥离原本质量较低的资产，再实施混改。该方式可提高混改的可行性，但容易产生人员稳定问题及利益输送等风险，国资已不支持。 方式四 整合优质资产混改 甄选并整合集团内优质资产混改，可提高战投吸引力及混改可行性。但需做好资产评估避免国有资产流失问题，明确混改后反哺集团路径与方式，并可做好上市规划，未来择机整合集团其他资产，提高整体资产证券化水平。 （4）科学做好方案编制及上报审批… 遵循中央政策及地方操作指引，确保要素齐全 方案应完整包括企改革必要性和可行性分析，股权结构设计、转变运营机制的主要举措，引进非公有资本的条件要求、方式、定价办法，员工激励计划，债权债务处置方案，职工安置方案，改革风险评估与防范措施等方案编制关键要素。 紧扣国资委审批重点，确保混改顺利推进 阐明确保国有资产保值增值路径，严防国资流失 明确混改后国资监管运作机制 保证服务政府功能不被削弱 确保混改全程稳定，促使改革平稳过渡 （5）要充分考虑引入员工持股、项目跟投等激励计划，实现利益绑定… 尽早引入员工持股 混改前引入员工持股为最佳时机。由于未来企业收益及价值上升，尤其是未来计划上市的企业，较易出现出资门槛过高，员工跟不动的情况，因此对于企业发展前景信心较足的企业，应及早开展员工持股。 灵活设计方案以满足边界条件 通过灵活设计混改方案可满足边界条件，如通过劳动关系转移，实现领导干部身份转变，成为职业经理人，使市管干部获得持股机会；进行资产重组提高市场化业务比例以达到试点企业的门槛条件；通过预留股权池使后进员工得以持股等。 未满足员工持股计划政策门槛的企业可考虑引入员工跟投机制 以新设方式开展混改的企业，通常受员工持股相关政策边界限制较多，可考虑引入员工跟投机制，转让股权收益权，实现员工与企业利益绑定，并设置明确的退出时点以规避政策边界。 规范员工持股计划实施流程 应由国资监管机构确定试点企业资格后开展方案制定工作，方案需经职工代表大会决议及企业决策机关审议，通过后报国资监管机构备案。 （6）甄选合适的战略投资者… 可产生协同效应投资者 根据产业转型方向选择产业链上下游龙头企业或同行业较强竞争者等具有市场资源、业务资源的投资者，放大协同效应。 背景实力较强投资者 引入经营业绩良好、成长性高，核心竞争力突出，资金实力强大投资者。 引入信用评级相近的投资者，避免影响原有的企业信用以及融资成本。 具备社会责任感 考虑国企需要承担社会责任的特点，需选择认同国企文化理念投资者，确保混改后履行服务政府的功能仍可保留，并能协助企业做好员工安置、保障改革稳定等工作。 通过专业机构协助引战 注意引战方式，认清自身资源禀赋，适当展示自身混改吸引力，避免将引战变成招商。 引入专业交易服务咨询机构协助对接外部投资者，最大限度降低国有资产流失风险。 （7）改机制问题… （8）做好改革组织保障… 由企业一把手牵头组织混改专项工作，以明确混改工作核心地位； 建立完善的工作组织，确保财务、人力资源等关键职能部门充分参与混改工作； 方案编制过程中，工作小组应提前加强与国资委沟通对接，充分结合国资委意见，及时调整方案内容 做好程序配套工作，落实内部及外部决策程序，确保审批过程顺利； 建议企业做好混改过程项目管理，引入专业机构支持，整合管理咨询机构、会计师事务所、律师事务所等专业力量，节约项目成本，提高混改实施效率，保障企业混改合法合规推进。 朋信研究出品 《辽宁省国有企业改革政策文件汇编2.0版》 《辽宁省厂办大集体企业改革政策汇编（1979-2019）》 《辽宁省国有企业混合所有制改革实务操作指南》 《厂办大集体企业改革百问百答》 《疫情防控相关命令、优惠政策汇编》（国家、辽宁、大连） 《应对新冠肺炎疫情优惠政策干货卡片》 《企业复工复产相关法律知识指引》
本文编辑：郑伟