股权多元化的国有企业董事会席位如何分配

2020-05-22 14:09:55 14



最近几年,国务院国资委大力推进国有企业的混合所有制改革,很多国有企业实现了与民营社会资本的混合所有制,实现混合所有制以后,公司的股权就必然多元化,股权多元化以后,一个现实的问题就是公司的董事会席位如何进行分配?按照什么样的规则进行分配。





股权多元化的国有企业的董事会,一般按照公司股东出资比例分配董事,并通过投资协议、公司章程明确约定每个股东方可以选派的董事名额。按照《公司法》的规定,两个以上。国有企业,这两个以上其他国有投资主体设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有职工代表董事。国有股权比较集中的可适当考虑给持股比例较小股东分配一定比例的董事席位!对于股权比较分散的企业,相对控股或持股比例最大的国有企业,可以根据实际情况,通过协议或者其他制度设计,使国有企业对董事会一半以上的董事席位能够行使控制权。因为公司股权比例分散以后,如果国有企业不能够进行制度上的安排,对公司形成实际控制,那么公司很有可能沦落为没有实际控制人的企业,并不利于公司的高效决策。上市公司设置董事会时还要考虑,持股比例较大的非控股股东,通过累积投票制获取董事会席位的可能性。通过股东大会选举董事时,董事席位如何分配的各种可能性,国有出资人都应该充分模拟预判,避免国有企业丧失对公司的控制权。


股权多元化以后,公司的董事席位到底应该国有多,还是民营多?这个没有绝对的规定限制,最根本的还是应当看根据公司的经营决策和公司所处的行业。民营控股有利于公司发展,那就可以由民营股占大头,民营董事占多数。国有控股有利于企业发展的,国有董事就必须占多数。比如说在中国建材,中国建材和很多民营企业实现了混合所有制改革,比如说南方水泥、西南水泥等,各个他的下属的这些参股公司中,中国建材都是控股的。那么中国建材就派董事长,董事会也占多数,但是呢,公司的总经理由民营企业老板来做,充分发挥民营企业家经营企业的的主动性和积极性。中国电子集团旗下也和很多企业实现了混合所有制改革。这些混合所有制改革企业中,中国电子占股并不是绝对多数,可能是相对第一大股东,但是在这种结构情况下,中国电子就并不谋求一定要董事会过半!只要能够确保。国有企业在董事会有足够的影响,保证公司不损害国有股东利益就可以。

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本文作者 


王国强  律师


辽宁朋信律师事务所  首席合伙人

上海国有资本运营研究院  特聘研究员

辽宁省国资委外部董事 

东北财经大学特聘教授

中国金融理财师标准委员会注册金融理财师


主要业务领域为企业改制、并购重组、投融资、公司法律顾问、金融证券法律事务,商事诉讼纠纷等。


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本文编辑:郑伟


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