产权交易机构若不具备矿业权交易资格,服务费要释明

2019-07-08 09:53:49 21


律师提示

1、国有企业改制涉及采矿权的,重点关注是否触发以采矿权转让程序办理相关手续的情形;

2、产权交易结构与受让方即使未订立书面合同,也不排除成立事实上的合同关系。

3、产权交易机构若不具备矿业权交易资格,收取的服务费中应当释明。

 

案情概述

2011年6月8日,案外人黔新公司与被告阳光交易所签订了两份《交易服务委托合同》,委托被告贵州阳光产权交易所有限公司为“贵州省瓮安磷矿国有整体产权转让项目”、“贵州省瓮安煤矿有限公司国有产权整体转让项目”提供服务。交易服务费为成交金额的0.5%,若本次转让方式最终确定为网络竞价,还需另行支付标的成交金额1%的竞价费用,上述用由受让方承担。

2011年11月1日,原告在被告的组织下,与案外人黔新公司分别签订《贵州省瓮安煤矿有限公司产权交易合同》、《贵州省瓮安磷矿产权交易合同》,受让了黔新公司所有的贵州省瓮安煤矿有限公司、贵州省瓮安磷矿国有企业整体产权,受让的产权范围分别包含了评估价为31858.84万元的煤矿采矿权及评估价为13444.58万元的磷矿采矿权在内。原告按照上述产权交易合同的实际转让价格的1%支付交易服务费共计7440262.77元,合同落款列明产权交易机构为阳光交易所。

2011年11月23日,阳光交易所分别出具贵州省瓮安磷矿国有整体产权、瓮安煤矿国有整体产权《交易凭证书》。

2013年9月10日,贵州省国土资源厅作出的黔国土资矿管函[2013]1013号文件中载明:因贵州省瓮安磷矿、贵州省瓮安煤矿监狱国有企业改制,致主体发生变化,不能按采矿权变更办理,需以采矿权转让程序办理;磷矿及煤矿颁发采矿许可证的权限均为省级,而阳光交易所不具备矿业权的交易资格,采矿权的交易应在省矿权储备交易局进行。

2013年12月24日,在贵州省矿权储备交易局的居间服务下,完成了磷矿采矿权的变更手续,即采矿权主体发生变更,由贵州省瓮安磷矿(全民所有)××给贵州省瓮安磷矿(其他有限责任公司),同日,贵州省瓮安磷矿支付了服务费1365337.40元。

现原告以被告不具备采矿权交易资格导致采矿权交易无法完成为由诉请要求被告退还相应的交易服务费。

 

焦点问题

在本案中,焦点问题为:一、双方是否存在合同关系;二、被告是否已经全面履行了合同义务。

本院认为

一、关于原、被告双方之间是否存在合同关系。

被告作为产权交易机构,从事组织产权交易活动业务,为产权交易双方提供产权交易场所、交易设施、提供信息等服务,有权向交易双方收取交易服务费。虽然被告系接受案外人黔新公司的委托对其全资持有的贵州省瓮安磷矿、贵州省瓮安煤矿有限公司整体国有资产产权进行转让,并约定交易服务费由受让方承担,而原告作为通过被告与黔新公司签订了产权转让合同,并按阳光交易所的要求交纳了相应的交易服务费。原、被告双方虽然未直接签订书面合同,但双方存在事实上的合同关系,原告通过被告提供披露产权交易信息等产权交易服务以及被告的产权交易资格,受让国有产权,被告向其收取交易服务费用,就应当完成其应当完成的全部交易服务内容。

 

二、关于被告是否已经全面履行了合同义务。

被告按原告受让的国有产权的实际价格的1%收取了交易服务费,有义务完成包含采矿权在内的国有整体产权转让的相关服务内容。而根据贵州省国土资源厅的复函,被告不具备采矿权的交易资格,导致原告与案外人黔新公司无法在被告处完成采矿权的转让手续。因被告系专业的产权交易机构,对自身是否具备相应采矿权的交易资格以及原告与黔新公司是否能够在其交易所完成采矿权的转让应当是明知的,而被告并未举证证明其在提供交易服务的过程中明确告知过交易双方其服务内容不包含采矿权的转让或收取的服务费用不包含采矿权转让的费用,故被告以组织原告和黔新公司签订了产权转让合同、出具了相应的产权交易凭证为由提出已全面履行了合同义务的辩解,法院不予采纳。

因被告未能组织原告与黔新公司完成采矿权的转让手续即未完全履行合同义务,依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条及第一百一十三条之规定,被告应当承担相应的违约责任。

关于原告要求被告按磷矿与煤矿采矿权评估价值的1%退还相应交易服务费的诉请,法院认为,第一、被告提供服务的内容,除了应当完成采矿权的转让外,包含了利用其交易平台发布披露相关信息、组织标的转让交易、出具交易凭证、提供咨询等;第二、在被告交易服务下,原告与黔新公司签订了的相应的产权交易合同,被告亦出具了交易凭证,仅是其交易资格的限制导致无法最终完成采矿权的转让手续;第三、原告最终在贵州省矿权储备交易局的居间服务下完成了磷矿采矿权的变更手续,亦依赖于被告阳光交易所前期已经完成的产权交易服务工作;第四、虽然被告是按国有产权的实际转让价格的1%收取交易服务费,该国有产权转让价格包含采矿权价值,但被告并未将采矿权转让的服务费单列出来,原告据此要求被告按照采矿权的评估价值的1%退还交易服务费,没有法律依据,法院不予支持。应按照原告在贵州省矿权储备交易局支付的采矿权转让手续的居间服务费作为基准。



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