国有企业外部董事和独立董事发挥什么作用

2020-04-03 10:33:27 6

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董事有很多分类的方法,有执行董事、内部董事、外部董事、独立董事等等。内部董事和外部董事是一组相对的概念。内部董事指地就是在公司任职,在公司领取薪水的董事,外部董事就是在公司担任董事,但是不在公司领取薪酬,也不在公司兼任经理等高级管理职务的董事。执行董事和非执行董事是一组相对概念。执行董事,指的是在公司担任高级管理职务的董事,非执行董事指的是不在公司担任职务的股东派出的。独立董事是一个依据证券法和证券监管的法律规定,在证券交易所注册备案的,担任上市公司董事会成员的外部董事叫做独立董事,一般是由上市公司的股东大会选举的。独立董事是一种特殊的外部董事和非执行董事。主要在上市公司担任外部董事和非执行董事的这些董事,叫独立董事。


外部董事、独立董事在公司中主要发挥的作用


第一,外部董事和独立董事,他们发挥他们的独立于公司,独立于公司的经营运作的身份和地位。能够为公司的经营管理,提供第三方角度的一个决策意见,帮助公司规避一些风险和陷阱。在实践中很多上市公司的独立董事,很多央企的外部董事,确实能够为公司规避一些行业的陷阱,发挥到这个第三方的预警的作用。因为很多的职业经理人作为经营管理者,他身处在企业具体事务中,它是很难够感受到来自企业外部的经营风险,因为一元化的声音下,总经理听到的可能都是一些好的声音,看到的都是一些好的迹象。而一些隐藏在行业之外的颠覆性的风险,超出了企业日常经营维度的风险,经营管理层是比较难以发现的。这种情况下,独立董事和外部董事的作用就非常的很重要。


第二,独立董事和外部董事,还发挥他们专业特长的作用,一般的独立董事和外部董事都是由法律、财经、商业管理等方面背景的专业人士担任,他们能够在他们专业领域帮助到公司,发挥专业判断,避免公司承担决策错误的风险。


第三,独立董事和外部董事一般情况都是在某个行业或者某个专业有一定的专业,知识或者是专业地位,具有广阔的视野,这种视野是公司的经营管理者和公司的内部董事所不具备的。所以独立董事和外部董事凭借他们广泛的社会阅历和更加国际化的视野,能够帮助公司规避一些经营决策的风险。


第四,也是非常重要的一点,就是独立董事和外部董事要发挥监督作用。独立董事和外部董事可以监督公司的执行董事和内部董事,让他们认真履职。当公司的内部董事,或者是公司的高级管理人员出现渎职失职的情况,外部董事和独立董事能起到监督的作用。比如上市公司的这个审计专业委员会,还有薪酬专业委员会,都要求全部由外部董事担任,这种专业委员会由外部董事控制,就能够对公司的高级管理人员形成有效的监督。

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本文作者 


王国强  律师


上海国有资本运营研究院  特聘研究员

辽宁朋信律师事务所  首席合伙人

辽宁省国资委外部董事 

东北财经大学特聘教授

中国金融理财师标准委员会注册金融理财师


主要业务领域为企业改制、并购重组、投融资、公司法律顾问、金融证券法律事务,商事诉讼纠纷等。


手机:13998468026

邮箱:pengxinlawfirm@163.com



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本文编辑:郑伟



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