国有企业董事会的定位与职能

2020-03-31 14:33:53 433

自从公司诞生以后,董事会一直是公司治理研究,公司治理运动的一个重要课题。在当代中国,董事会更是成为建设中国特色现代国有企业公司治理结构的核心。因此,非常有必要了解董事会在中国特色现代国有企业法人治理结构中的功能、定位是什么?董事会的职责权利包括哪些内容?


国有企业董事会的功能、定位、职责,主要有两个方面的规定,一个方面是《公司法》,另外一个方面是国务院、国务院国资委出台的国有企业监督管理的行政法规和部门规章。《公司法》中关于董事会的规定是:董事会处于公司的核心位置。董事会处于股东会之下!处于总经理之上,与监事会并列。由于所有权和经营权的分离,股东会不能直接管理公司事务,监事会行使监督职能,都不可以对公司经营事务做出决策,因此董事会处于公司运营的一个中心位置。董事会的职责和权利在公司法第二章第2节,和第4章第3节,分别进行了规定,包括有限责任公司和股份有限公司的董事会职责。  


董事会的职责包括:1、召集股东会会议,并向股东会报告工作;2、执行股东会的决议;3、决定公司的经营计划和投资方案;4、制定公司的年度财务预算方案,决算方案;5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6、制订公司增加或者减少注册资本,以及发行公司债券的方案;7、制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;8、决定公司内部管理机构的设置;9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理,财务负责人及其报酬事项;10、制定公司的基本管理制度,这些是公司董事会的基本的职责。


国有企业的董事会,按照国办发2017年36号文《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》的规定,国有企业的董事会是公司运营的决策机构,负责定战略、做决策、防风险。定战略,就是贯彻出资人意志,研究确定企业中长期发展战略,并对战略实施进行有效管控。做决策,就是依法依规讨论决定企业重大事项,督导经理层高效执行。防风险,就是有效识别和揭示企业经营中的重大风险隐患,推动完善风险管理体系,防范和化解重大投资决策风险。同时规定明确:董事会要尊重和维护中国共产党委党组织发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。尊重和支持经理层履行谋发展、抓落实、强管理的职责。所以在国有企业中董事会的职责还是非常的清晰的,也是公司的核心决策机构,同时董事会与党组织与经理层的权责分配也是非常清晰的,有层次的。


董事会负责的事项主要有:1、企业重大经营管理事项;2、涉及董事会自身建设和运行方面的事项;3、股东大会或出资人机构授权的事项;4、依照有关规定,应当由董事会讨论决策的事项。

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本文作者 


王国强  律师


上海国有资本运营研究院  特聘研究员

辽宁朋信律师事务所  首席合伙人

辽宁省国资委外部董事 

东北财经大学特聘教授

中国金融理财师标准委员会注册金融理财师


主要业务领域为企业改制、并购重组、投融资、公司法律顾问、金融证券法律事务,商事诉讼纠纷等。


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本文编辑:郑伟



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