国企改革最强技术贴:当前国企混改的12种典型模式

2019-06-29 17:34:03 109

很长时间以来,国企混改一直是一块难啃的硬骨头。自从2016年中央经济工作会议确定混合所有制改革作为国有企业深化改革的突破口以来,国家发改委出面,与国资委一同抓国企的混合所有制改革,出现亮点纷呈、模式多样的局面。

2017年5月23日,国家主席习近平在中央深改组第三十五次会议上指出,要加大对试点的总结评估,对证明行之有效的经验做法,要及时总结提炼、完善规范,在面上推广;要区分不同情况,实施分类指导,提高改革试点工作有效性。2018年是国企混改的成效检验年。梳理混合所有制改革过程中形成的典型模式,总结提炼经验,研究国企混改发展趋势,对于认识与引领国企混改,是一件迫在眉睫的任务。

当前国企混改主要模式

当前国企混合所有制改革主要模式分为4种:整体上市(包括借壳注资实现上市)、引进战略投资者、资产重组与清理退出、员工持股(包括股权激励)。

(一)整体上市或借壳上市

国企整体上市实现多途径的增资扩股,是混合所有制改革的方式之一。国企上市的途径主要有3种:一是母公司整体上市,如五大行、三大电信运营商均实现了整体上市;二是母公司不上市,旗下子公司均陆续上市,如中航工业;三是将公司资产注入已上市的子公司平台,变相实现整体上市。

上市分为主业资产上市、整体上市和多元业务分别上市。其中,主业资产上市也算分拆上市的一种形式,是将集团的主营业务或与主营业务相关的资产改制重组后上市,而与非主营业务相关的资产留在母公司。采取此种方式的企业包括上海的交运集团、城建集团、华银电力等。主业资产上市这种模式的缺点是没上市的非主营业务的资产质量、赢利能力较低,这阻碍了整个企业的发展。一般而言,母子公司存在同业竞争的集团采取整体上市的模式,在集团层面重组、剥离不良资产和非经营性资产之后,实现集团经营性资产的整体上市,采取此种方式的集团包括江淮汽车、上港集团等。通过整体上市以实现协同效应和规模效应,优化资源配置,减少和规避不必要的关联交易,扩大上市公司流通市值,改善上市公司的治理结构。进行多元化综合经营的大型、特大型企业集团则一般采取多元业务分别上市的模式,例如光明食品集团、百联集团,但此种模式需要花费比较长的时间来实现,不能一步到位。

在新一轮的国企改革中,采用借壳上市实现混改的公司较多,实现整体上市的央企只有邮储银行。如中航科工旗下的上市平台航天电子买下航天九院旗下所有企业类资产,2015年末,航天九院已经基本实现旗下企业类资产的整体上市;国务院国资委试点央企国药集团也是通过旗下上市平台现代制药整合重组国药集团旗下所有化学制药企业,实现了国药集团化学制药资产的整体上市。

(二)引进战略投资者

引进战略投资者是1998年那轮国企改革主要采用的混改方式。在新一轮国企改革中,仍然有不少企业通过引进战略投资者进行混合所有制改革,只不过这一轮战略投资者引进目前多在子公司层面,央企母公司展示出引进战略投资者意向的较少。一般来说,国有企业规模较大,存量资产较多,即使有内部人入股,增量也很有限,产权结构依然比较单一;同时,这些资金比较有限,不利于扩大公司规模,所以通过引入有实力的战略投资者来弥补不足。上市公司通过引入战略投资者,不仅能获得更多的资金,而且能获得战略投资者先进的管理理念、技术及市场渠道,有利于企业创新和产业升级。

比如大唐集团下属新华瑞德公司,就通过产权交易所公开挂牌的方式完成股权转让和增资扩股,并与湾流资本、千合投资、中科招商等5家投资人签署了《产权交易合同》以及《增资扩股协议书》,提高了非公有制资本比重。

(三)资产重组与清理退出

这种方法可以与去产能结合。资产重组是指通过资产剥离、挂牌转让、债务重组等方式,重新组合业务、资产、债务等要素。一般来说,通过并购重组的方式来进行资产重组从而优化资源配置,并且越来越多的公司采取并购重组型的定向增发方式,此种方式能降低主并购企业的资金压力,交易成本比较低,程序简单,同时能利用市盈率幻觉提高并购后的股价,提高并购后公司的市值。在经济增速放缓的背景下,国有企业混合所有制改革增加了重组主体与让“壳”主体。目前,从中央企业到地方国企,国有企业资产整合和清退力度不断加大。在供给侧结构性改革的大背景下,国企重组异常活跃,过剩产能的关闭运转以及资源优化配置的重组在未来若干年将持续推进。

(四)员工持股

国企改革的核心内容之一是解决国企员工激励不足的问题,而员工持股模式将使得员工与企业利益绑定,从而直接提升国企高管、核心岗位和其他员工的工作积极性,增强企业经营活力,提高企业经营效率。其实,国企高管、中层干部、技术骨干最希望的就是有持股机会,这是能够体现其价值的重要方式,尤其是在限薪的大背景下,一些主要核心人员的价值得不到市场化的体现,而员工持股可给予他们这种机会。

自2008年国务院国资委139号文以来,中央部委分别就员工持股发布过6个规范性文件。监管文件规范之后,国企开展员工持股有了政策依据,中国建材、中国兵器装备、新兴际华等均在下属子公司层面开展了员工持股。目前,北京、上海、陕西、湖南、湖北、四川、山东、重庆等近20个省市明确要推进地方国企员工持股试点,多个省份正在研究制定混合所有制企业开展员工持股试点的落实意见或方案。

目前,央企员工持股呈现出4个特点:一是提速;二是范围扩大,由一般竞争领域扩大到垄断领域;三是数量增加;四是比例不断提高。尤其是国机集团,员工持股平台持有22%股份,创央企新高。作为混合所有制改革的重要组成部分,员工持股必然会成为下一步国企改革重点突破的内容之一,也将成为最受关注的话题之一。

混合所有制改革典型性模式

对央企的混改来说,只要目标不偏离,形式应当更加丰富。以下混改模式是笔者根据调查报道或者研究解读过的模式进行概括。这些模式具有鲜明的时代特征与行业特征,多与最近十多年宏观经济形势有紧密联系。

(一)中国建材资本扩张模式

中国建材取得跨越式发展的主要经验之一,是探索央企市场化经营的模式,引进社会资本,和民营企业合作,走一条包容性成长的混合所有制道路。因为水泥占到建材行业GDP的70%,而这个行业山头林立、强手如林。2007年,在上海、浙江、江苏、湖南、江西、福建五省一市不产一两水泥的中国建材,成立南方水泥公司,将150多家水泥企业揽入麾下,成为东南经济区域最具影响力的大型水泥集团,扭转了当地全行业亏损的局面。目前,中国建材已在淮海、东南、北方、西南构建起四大核心战略区域,成就了坐拥4.5亿吨产能的世界水泥大王。

为了发挥央企与民企两种要素的积极性,实现央企与不同所有制企业的合作共赢和包容性成长,中国建材对重组企业采取“七三原则”:中国建材以30%为占股底线相对控股上市公司,上市

公司则以70%的占股底线绝对控股各子公司(如南方水泥)。同时,多数原来企业的负责人继续担任新企业的管理者,民企资本得以保全和升值,活力机制继续发挥作用。中国建材的整合公式,就是央企的实力加上民企的活力等于企业的竞争力。

(二)海螺员工持股模式

海螺集团开始员工持股较早。2000年至2002年,海螺7000多名员工以现金出资方式,参股建设了荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺等沿江熟料基地,受让了安徽省投资集团持有31.8%的铜陵海螺股权,构建了企业与员工利益共同体,解决了制约企业扩张的资金和机制问题。在大的改革环节上,第一步是成立集团,推行员工持股和定向增发,解决了职工身份和共同发展两大问题,在很大程度上提高了企业的生产力。第二步是集团改制成立海创公司,组建起混合经济体,实现了产权多元化,更大程度地实现了国有资本保值增值。第三步就是推进整体上市,使固态的国有资本变成流动的活资本,进一步激发企业活力,为企业更深层改革奠定良好基础。

(三)中国石化坐镇招股模式

2014年2月19日,中国石化率先在油品销售业务方面引入社会和民营资本,实现混合经营。境内外共有25家投资者入围,以现金1070.94亿元认购增资后销售公司29.99%的股权。其中,大润发、复星、航美、新奥能源、腾讯、海尔、汇源等9家为产业合作伙伴。此次增资扩股被称做2014年全球最大的并购项目。中国石化加油站与合作伙伴共同打造生活驿站的概念,实现从油品供应商向综合服务商的转变。中国石化牵手腾讯,这并不是一种简单的资本对接和分红,而是一种全新的营销模式;腾讯参股中国石化,也并不为追求短期回报。所以应该看到,当前资本对接带来的不只是投资回报,而是一种线上线下的互联网思维转变。当然,中国石化在吸引战略投资者或者财务投资者时,也会看哪家企业对其发展的推动力更大。

(四)云南白药放弃控制权模式

2017年3月,新华都完成对云南白药控股

单方面进行增资,增资额约为254亿元。本次交易完成后,云南省国资委和新华都分别持有云南白药控股50%的股权,一下子让出50%的国有股权。集团和控股股东层面的改革,是最重要、最彻底的改革,也是其他所有制资本最感兴趣和最具吸引力的改革。转让一半股权,就意味着突破了1/3“否决权”的底线,就失去了传统意义上的“控制力”。新华都集团在投入巨资以后,也明确表示将锁定6年,体现出其对云南白药发展前景的信心。此次混改有助于云南白药建立市场化治理体系,成为真正的市场主体,并在今后的发展中释放出巨大活力和能量。其中,云南白药控股原董事长、总裁等企业高管不再保留省属国有企业领导人员身份和职级待遇,新任董事长、党委书记等人选由云南省国资委提名。这种身份转换,标志着云南白药控股混合所有制改革已完成所有重大改制步骤,取得了实质性的成功。

(五)东航物流“脱马甲”模式

东航集团旗下东方航空物流有限公司引进外部投资者和员工持股的混改,由全资到让出绝对控股权,持股比例降低至45%,幅度极大。非国有战略投资人和财务投资人合计持有45%的股权,

另外10%股权由核心员工持有。实现优势链条整合,打造强大的“门到门”综合物流能力。从引入的民营战略投资者来看,旨在保持控股的前提下实现优势链条整合。引入第三方物流、物流地产和快递快运投资者,能够与东航物流的强项航空货运实现优势互补和强强联合,共同打造强大的“门到门”综合物流能力。他们实现了员工持股的突破,中高级管理人员不受1%持股比例的限制。所有参加混改的人员都需“脱马甲”转换国有企业人员身份,与东航解除劳动合同,再与东航物流签订完全市场化的新合同。“脱了马甲”,中高级管理人员就不受1%持股比例的限制了。

(六)欧冶云商“链条突破”模式

这是拉长产业链、做活产业链、做强产业链的模式。宝武集团旗下钢铁电商平台欧冶云商公司开放28%股权,募集资金超10亿元,引入本钢集团、首钢基金、普洛斯、建信信托、沙钢集团和三井物产6家战略投资者。宝武集团的这次混合所有制改革,不是针对某个具体企业,而是一个云商平台,是一个相对比较完整的产业链企业,既可以有效拉长企业的产业链,使企业的市场触角更多,也能成为一个独立的上市平台,与宝武集团形成有机的统一,弥补宝武集团在云商这一块的不足。宝武集团对欧冶云商的此次混合所有制改革,也增加了一条新的混改路径,那就是不要在混改问题上过于僵化,不要非此即彼,亦即不要不是集团层面推进就是选择一家产业链下的二级企业尤其是二级制造企业,而是应当选择对企业产业链延伸有足够帮助的企业,譬如销售公司、物流公司、云商平台等。如果这些方面都推行了混合所有制,产业链下的企业就可以进一步整合,独立进行混合所有制改革,最终推动集团层面的改革。

(七)中国联通战略投资模式

中国联通的混改,在转让的股份当中,既有转让给其他所有制资本的,也有转让给其他国有企业的。传递出两个信号:一是中国联通在混改的力度上不会太大,给其他所有制资本的“权”不会放得太多,而为了体现改革的力度,只能将其他国有企业也作为战略投资者拉进来,以确保国有资本继续保持绝对控股、绝对支配地位;二是阿里、腾讯等的进入,可能会对下一步其他所有制资本进入垄断领域、布局垄断领域打下良好的基础。阿里、腾讯等能够在明知没有话语权的情况下,仍然愿意参与到中国联通的混改中来,更多是着眼于未来而非眼前。

(八)晋煤参股民企模式

作为山西国企中混合所有制改革起步较早的大型能源企业,晋煤集团独具特色的产权多元化混合所有制改革模式亦受关注。围绕做优煤炭核心产业,2009年前后,晋煤集团成立晋圣公司、天安公司等多个资源整合主体,对43个资源整合包,以51%的控股方式与几十家民营煤企进行了合资合作,成功拓展了3000多万吨产能。民营资本和国有资本的合作,不仅发挥了民营企业灵活的体制机制优势、成本控制优势,也发挥了国有大型煤企的安全生产管理优势、融资保障优势。面对近几年全国煤炭产业去产能的大背景,晋煤集团一方面去除落后产能,另一方面充分发挥国企融资能力强的优势,在资金极度紧张的情况下,仍然坚持狠抓先进产能建设,择优对十余座合资合作矿井进行投资建设。

(九)中冶葫芦岛有色重组退出模式

中冶集团在2013年对葫芦岛有色公司进行重组,大胆进行破产重组,引进社会资本。中冶集团从资源开发向有色冶炼深加工扩张,持有葫芦岛有色51.1%股权。后来,中冶集团为葫芦岛有色扭

亏脱困先后投入98亿元资金后,如果继续为其“输血”,中冶自身就会被拖垮。2012年末,葫芦岛有色资产负债率高达241.68%,严重资不抵债,中冶提出为“僵尸”企业找到合适的“墓穴”。

他们第一步依法完成破产重整程序,实现3个重组方的进入。第二步推进企业改制,实现了中冶集团控股55%、宏跃集团持股35%、辽宁省和葫芦岛市各持股5%的第一步股比目标。在不足一个月的时间里,中冶集团和宏跃集团投入增资款和股东借款共计12.56亿元,为锌业股份落实重整资金提供了保障。最后实现民营企业宏跃集团控股39%,葫芦岛市持股29%,中冶集团持股27%,辽宁省持股5%。民营企业成了大股东,激发了企业内生动力和经营活力。2014年下半年,管理人先后完成了2家低效无效子企业股权转让和4家“僵尸”企业出清。接着,中冶集团着手实施葫芦岛有色股权深度调整,严控风险、分步实施,安置转岗职工2.4万人,移交“三供一业”等7项社会职能,夯实资产并清理债务近150亿元。在有色冶炼行业持续低迷、整体亏损的环境下,葫芦岛有色由重整前每年亏损10多亿元转变为重整后连续4年赢利。

(十)军工资产证券化模式

军工是重中之重。前两批19家混改试点企业,从行业领域看,涉及配售电、电力装备、高速铁路、铁路装备、航空物流、民航信息服务、基础电信、国防军工、重要商品、金融等重点领域,特别是国防军工领域较多,有7家企业。军工混改,预期主要改革方向为资产证券化和军工研究所合并重组。中国航信全资子公司中航信移动科技有限公司计划在混合所有制改革中引入3~4家外部投资者,并计划释放10%~15%股权予员工持股。

2017年5月17日,中国船舶工业集团公司党组在《人民日报》刊文《坚持军民融合深度发展建设国内领先世界一流创新型海洋装备集团》,提出“十三五”时期集团将大力推进军工资产证券化并上市。

(十一)江中法人治理模式

江中制药(集团)在混合所有制改革中有3个阶段:第一阶段是员工持股;第二阶段是聘用职业经理人,董事会选聘经理层成省属国有企业首创案例;第三阶段是全面开展了完善公司法人治理结构试点工作。江西省不断完善国资监管体制机制,取消和下放了一批审批、核准、备案事项,采取有力措施加强和改进党对国企的领导,坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。确保党组织政治核心作用的有效发挥,党建工作总体要求纳入公司章程,制定了《江中集团党委参与法人治理结构工作细则》和《江中集团公司贯彻落实“三重一大”事项集体决策制度实施办法》,从操作层面落实了党组织在公司法人治理结构工作中发挥政治核心作用的工作路径。充分发挥党委政治核心作用,确保党的领导、党的建设在国有企业改革中得到充分体现和切实加强。

(十二)PPP模式

国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》,鼓励各类资本参与国有企业混合所有制改革,并且提出推广政府和社会资本合作(PPP)模式。PPP模式将加快国企混合所有制改革进程。PPP模式带来的不只是社会资本,还包括出资方的知识技能、管理经验、创新能力、市场约束等“附加值”。在社会资本的催化之下,PPP项目往往更具效率。这种方式,民企利润极少,但是涉及面广。


中国企业改革与发展研究会副会长、国务院国资委新闻中心首席专家、本刊特约专家 李锦

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