国董事个人意见与董事会意见不一致咋办

2020-04-01 10:01:44 9

《公司法》规定董事有对公司的忠实义务,董事不得损害公司的利益,董事应当为公司的利益勤勉尽职,忠实维护公司的利益。而董事又是由股东会选举产生的,董事通常是由股东派遣到公司来担任职务的。所以董事既要忠实于公司的利益,又要代表股东的利益,当股东利益与公司利益相悖时,董事如何表态就陷入了两难。当然这种相悖的时候比较少,大多数情况是公司的利益和股东的利益是一致。那么在出现股东利益和公司利益相悖的时候,董事应该如何作为呢?



在国有企业中,董事在履职过程中必须贯彻出资人股东的意图,这是董事的应尽之责。个人发表意见必须体现出资人、股东的意图。具体工作中认为需要出资人、机构、股东提供政策指导,或者咨询服务的,应当及时与国有出资人、机构和股东进行沟通,征求意见。出资人股东应加强对外部董事履职的支撑和服务,通报出资人、机构股东关注的有关问题,加强对出资人、股东派遣、董事的政策指导和咨询服务。


董事参加董事会会议,应该深入研究会议议案和相关材料,结合个人专业判断,对所议事项独立客观充分发表意见,并在董事会之前及时向国有出资机构、股东进行沟通,董事在董事会发表意见,应当承担相应的法律责任。总之,个人意见与股东出资人意见不一致时,应当贯彻出资人意见。当然在公司实际运作中,个别董事认为自己确实难以履职的应当及时向出资人股东报告,通过向出资人股东和公司辞去担任的董事职务,来避免自己的两难处境。

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本文作者 


王国强  律师


上海国有资本运营研究院  特聘研究员

辽宁朋信律师事务所  首席合伙人

辽宁省国资委外部董事 

东北财经大学特聘教授

中国金融理财师标准委员会注册金融理财师


主要业务领域为企业改制、并购重组、投融资、公司法律顾问、金融证券法律事务,商事诉讼纠纷等。


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本文编辑:郑伟



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